Les Conseils d’administration (CA) n’ont plus le luxe de continuer à traiter la RSE comme un supplément d’âme et un exercice de conformité. À l’heure où le backlash contre la durabilité fragilise les avancées européennes, où les modèles d’affaires vacillent sous les pressions climatiques, sociales et géopolitiques, les administrateurs ne peuvent plus se rassurer avec des procédures, des comités et des attestations. Les nouvelles recommandations RSE 2026 de Middlenext arrivent donc à point nommé. Elles comportent des éclairs de lucidité, parfois même des propositions audacieuses, mais révèlent aussi les limites persistantes d’une « gouvernance à la française » encore prisonnière d’une vision procédurale de la durabilité. À travers l’analyse de ces recommandations, c’est une question simple que je pose : et si les Conseils découvraient enfin ce qu’est vraiment la RSE ? 

L’association Middlenext, qui représente les intérêts des valeurs moyennes cotées en bourse (PME et ETI cotées sur Euronext et Alternext) vient de publier ses recommandations RSE 2026, deux ans après une démarche analogue effectuée en 2024. Publié la première fois en décembre 2009, le code de gouvernement d’entreprise Middlenext est utilisé par des entreprises très diverses, y compris des entreprises non cotées qui souhaitent formaliser leur gouvernance. Selon le principe de base des codes de gouvernance (« comply or explain »), ces recommandations n’ont rien d’obligatoire, mais si elles ne sont pas suivies, l’entreprise qui se réfère à ce code doit expliquer pourquoi elle s’en écarte. Elles posent donc des repères sur les bonnes pratiques à mettre en œuvre.

Middlenext a montré que les petites et moyennes entreprises méritent mieux qu’une petite et moyenne gouvernance. Même si vous êtes administrateur d’une grande entreprise qui se réfère au code Afep-Medef, je vous recommande de vous intéresser à la doctrine de Middlenext, beaucoup plus créative, moderne et sensible aux enjeux d’aujourd’hui que le code Afep-Medef, qui semble irrémédiablement confit dans une vision surannée de la gouvernance[1]. Ce document de trois pages est fidèle à cette réputation de Middlenext : il contient quelques recommandations très pertinentes et même (un peu) disruptives, mais également quelques autres trop perchées pour être soutenues.

 

Au chapitre de la pertinence, je retiens :

Instiller la RSE dans les comités d’audit

« Tous les membres du comité d’audit doivent avoir de solides compétences en RSE, » préconise le document. Cette recommandation est (malheureusement) très pertinente. Elle est sans doute plus efficace, au global, que la tendance actuelle, qui consiste plutôt à créer un comité RSE – ce qui correspond à une recommandation soutenue par Middlenext depuis 2021.

Mais que se passe-t-il sur le terrain ? Dans ce comité RSE, on fait siéger les quelques administrateurs qui sont déjà convaincus ou qui manifestent une appétence particulière pour les sujets sociaux, sociétaux et environnementaux… ce qui permet aussi de les « neutraliser ». Bien entendu, viendra le moment où le comité RSE rendra compte de ses travaux en réunion plénière du Conseil… qui l’écoutera avec bienveillance et un brin d’ironie.

Je plaisante, bien-sûr ! Certains comités RSE sont très efficaces mais les lecteurs de ce blog connaissent mon tropisme, que je développe depuis 2011 avec la RSE Transformative : l’enjeu n’est plus de traiter la RSE comme un « à-côté », un élément décoratif, mais bien de l’intégrer au cœur du réacteur : modèle d’affaire, stratégie, politique financière, culture d’entreprise.

Or, la plupart des entreprises aujourd’hui, et pas seulement celles qui se recommandent du code Middlenext, sont très loin de répondre à ce critère. Il y a un chemin considérable à faire dans bon nombre d’entreprises pour que les membres des comités d’audit sortent enfin d’une monoculture financière, qui est aujourd’hui l’approche privilégiée par les administrateurs extérieurs, qui compensent leur manque de connaissance de l’entreprise « de l’intérieur » par une hypertrophie de l’approche financière « de l’extérieur ». Si on veut faire pivoter les entreprises, il faut mettre de la RSE dans les travaux du comité d’audit. Et créer ou maintenir AUSSI un comité RSE, qui continuera à jour un rôle tout aussi indispensable de visionnaire et d’agitateur.

Certaines entreprises innovantes ménagent d’ailleurs des plages de temps de travail commun entre le comité RSE et le comité d’audit. C’est sans doute un effet bénéfique de la directive européenne CSRD, qui au travers de concepts comme la double matérialité ou la performance globale a favorisé le croisement entre finance et durabilité (voir : « La CSRD est un outil de management de la performance globale »).

 

Instiller la RSE dans l’évaluation du Conseil

L’évaluation du Conseil est une autre bonne pratique qui se développe. Contrairement au code Afep-Medef qui recommande qu’une évaluation « formalisée » soit réalisée « tous les trois ans au moins », le code Middlenext privilégie l’autoévaluation, tout en estimant qu’une évaluation externe « peut s’avérer utile pour apporter un regard neuf sur les pratiques ». Il recommande une autoévaluation annuelle du conseil sur son fonctionnement, ses comités et la préparation de ses travaux[2].

Là aussi , je suis frappé de constater que dans beaucoup de CA où RSE et développement durable sont souvent évoqués, rien ne le laisse paraître dans les compétences ou les indicateurs d’impact traités par l’évaluation ou l’auto-évaluation. Le document Middlenext recommande que la démarche d’évaluation du CA, en particulier les questionnaires d’auto-évaluation, soit mis à jour pour intégrer la RSE. Là encore, on en est loin et même les entreprises qui considèrent avoir « fait le job » sur ce plan, se contentent pour beaucoup d’une approche très scolaire de la RSE, sans véritablement creuser le lien entre la RSE et les leviers de création de valeur les plus matériels pour leur entreprise.

 

Mettre le business model au centre des travaux du Conseil

C’est très bien d’organiser des formations sur les écogestes et de suivre une des multiples et gentilles fresques (du climat, du management et même aujourd’hui du régénératif). Mais tant qu’on n’a pas mis sérieusement en discussion les modèles d’affaires de l’entreprise, on passe à côté des impacts. A côté de la RSE, dont je rappelle qu’elle est définie depuis 2011 par la Commission européenne comme « la responsabilité des entreprises vis-à-vis des effets qu’elles exercent sur la société »[3].

La RSE sans la remise en question des modèles d’affaires n’est qu’une distraction.

Cette idée que je pousse depuis 2011 commence à percer – paradoxe – depuis le backlash. Un article de Novethic publié fin 2025 nous le dit : « Confrontés à un recul politique et juridique majeur depuis quelques mois, les professionnels de la durabilité et de la RSE traversent aujourd’hui une véritable crise existentielle. Comment continuer à faire avancer la transition écologique et sociale dans les entreprises ? C’est la question que beaucoup se posent aujourd’hui en plein backlash. Et une des réponses est claire : c’est désormais la transformation des modèles d’affaires qui s’impose comme le véritable enjeu »[4].

Le document de Middlenext avance prudemment. Trop prudemment. Certes, il passe d’une RSE « reporting » à une RSE plus stratégique, plus alignée avec les attentes CSRD et les risques systémiques (climat, géopolitique, supply chain). Certes, il actualise les risques à intégrer et se conforme à une vision contemporaine : « stress hydrique, événements climatiques majeurs, matières premières critiques, risques géopolitiques… ». Mais imprégné de la culture des Conseil d’administration, il pousse une approche qui n’est rien d’autre que du risk management (et non de la RSE) en plaçant l’accent sur l’analyse de vulnérabilité du business model. Mais même si j’aurais préféré une approche d’analyse critique des sources de création de valeur au regard des attentes des parties prenantes, c’est un bon début.

L’analyse des modèles d’affaires est en effet un point absolument essentiel, qui malheureusement, reste dans l’angle mort de beaucoup de conseils d’administration, y compris dans les grandes entreprises. Depuis que les entreprises ont l’obligation de décrire leurs modèles d’affaires, ce qui était une innovation trop peu soulignée de la directive européenne NFRD[5], transcrite en droit français en août 2017, je suis frappé de constater que bon nombre d’entreprises cotées n’ont toujours pas compris le concept de modèle d’affaire dans toute sa plénitude. On peut donc espérer que cette recommandation les fasse cheminer.

 

Ne pas laisser la biodiversité dans l’angle mort

Le document de Middlenext recommande de poursuivre la réflexion sur la politique de biodiversité. C’est très en phase avec TNFD, CSRD, et la montée en puissance du sujet. Il rappelle la démarche qu’elle met en œuvre vers le calcul de l’empreinte biodiversité avec l’association LaCen, en développant un Score biodiversité, qui permet aux PME et ETI de répondre à une partie des indicateurs demandés par la CSRD, mais aussi d’agir pour réduire leur impact sur la nature. « Les entreprises ont du mal à y voir clair sur le sujet de la biodiversité, nous devons réussir à le vulgariser », lançait Caroline Weber, la directrice générale de Middlenext, en août 2024.

De façon plus concrète, le document Middlenext conseille vivement de ne pas déclarer la biodiversité comme enjeu non matériel par manque de connaissance ou manque de méthodologie, comme nous l’ont souvent donné à voir les premiers rapports de durabilité CSRD. L’inefficacité des dispositifs de captation des données sur la biodiversité n’est pas une excuse pour s’affranchir d’une analyse de risque et d’une estimation d’impact sur le sujet. Voilà qui est dit !

Mais il est temps. Chaque année, la destruction de la nature coûte 370 milliards par an aux entreprises dans le monde, du fait de la dégradation des écosystèmes naturels, selon l’étude menée par le réseau d’investisseurs et d’acteurs de la société civile Ceres (Coalition for Environmentally Responsible Economies) fin 2025. L’organisation estime que si rien n’est mis en place pour réduire les pressions sur la nature et restaurer les écosystèmes dégradés, les grandes industries mondiales risquent de subir de nombreuses pertes économiques, liées à la multiplication des catastrophes naturelles, à la raréfaction des ressources et à la dégradation des services écosystémiques. « Agir maintenant pour protéger et restaurer les écosystèmes est bien moins coûteux que de s’adapter plus tard », alertent les auteurs, qui rappellent que « pour les entreprises et les investisseurs, retarder l’action ne fait qu’aggraver les risques opérationnels, financiers et juridiques »[6].

Un rapport du World Economic Forum (WEF) de 2020 estimait que plus de 50% du PIB mondial dépend très fortement de la bonne santé des écosystèmes. Comme l’indique Fabrice Bonnifet, président du C3D : « Si l’habitabilité de la Terre et la stabilité de nos sociétés semblent être des concepts abstraits, les entreprises ont tout intérêt à participer activement à la préservation des chaînes de valeur. Il en va de la pérennité de leurs activités »[7]. Oui, il est temps.

Cette recommandation est la bienvenue car elle incite les Conseils à sortir de leur zone de confort pour aborder des champs de transformation sur lesquels les entreprises peuvent exercer des impacts considérables. Comme le dit très bien ChangeNOW dans son remarquable document de doctrine, c’est là que se distinguent les CA qui jouent leur rôle… et les autres :

« De nombreux conseils d’administration sont freinés par des modèles de gouvernance obsolètes, une faible exposition aux domaines critiques pour l’ESG (tels que la biodiversité, les droits de l’homme ou la transition juste) et un manque de familiarité avec le paysage réglementaire en évolution. Ce manque de fluidité a des conséquences : lorsque les conseils d’administration ne peuvent pas challenger de manière significative les données de durabilité, évaluer les risques émergents ou relier l’ESG à la stratégie, ils limitent la capacité de leur organisation à diriger, innover et développer une résilience à long terme ».

Source : “Getting Your Board on Board – A Call to Action for Boards to Lead with Purpose and Stewardship”, July 2025 disponible sur le site de ChangeNOW

 

Ne pas se laisser impressionner par les vérificateurs-auditeurs

Sur l’audit de durabilité, le document recommande de vérifier les compétences de l’équipe proposée par le vérificateur, ce qui est évidemment un minimum, mais suggère, ce qui est plus original, et tout à fait pertinent de « demander que l’associé signataire du rapport de durabilité représente a minima 10 % du nombre d’heures du barème ». Je considère pour ma part que ce ratio de 10 % est plus proche du symbolique que de l’imprégnation réelle des compétences, mais je me félicite de cette rébellion vis-à-vis des pratiques extrêmement discutables de certains cabinets d’audit, qui ont développé une fâcheuse tendance à confondre le rapport de durabilité avec l’équivalent européen de la poule aux œufs d’or (voir : « Mise en œuvre de la CSRD : la vérité des coûts »).

Avec raison, Middlenext s’est très tôt préoccupé de cette tendance. Voici par exemple ce qu’écrivait l’agence spécialisée AEF fin 2024 : « Dans le viseur de [Caroline Weber, directrice générale de Middlenext] : les grands cabinets d’audit qui ont raflé la totalité des audits de durabilité de CAC 40 et sont en bonne position pour également s’imposer au sein des entreprises de la deuxième vague. Dans un rapport d’informations publié le 7 février dernier, le Sénat chiffrait les coûts moyens annuels de ces audits entre 67 000 et 540 000 euros. « On parle de tarifs qui ont été multipliés par quatre en moyenne mais ça peut aller jusqu’à fois dix », ajoute Caroline Weber. Une entreprise de mobilier urbain évoque, de son côté, un devis dont les « fees » ont été presque décuplés pour atteindre « plusieurs centaines de milliers d’euros » »[8]. Alors que les recommandations RSE de 2024 préconisaient un mandat de trois ans pour l’auditeur de durabilité, celles de 2026 privilégient « la durée la plus courte possible ». La poule aux œufs d’or ne se laisse pas impunément plumer.

 

Ne pas se laisser écraser par l’omnibus

À l’attention des 80 % d’entreprises exonérées par le funeste omnibus du devoir de publier un audit de durabilité CSRD, le document Middlenext recommande de continuer (ou de commencer) à établir un rapport de durabilité volontaire en utilisant les référentiels de reporting comme la VSME (voir : « Après l’Omnibus : que reste-t-il de la CSRD ? »). Et plus original, il recommande également de commanditer un audit contractuel de ce rapport volontaire. Cette recommandation est pragmatique : l’incurie de nos dirigeants européens qui sabotent le Green Deal n’empêchera pas les grands donneurs d’ordres, les banques et les fonds de réclamer une information de durabilité fiable, standardisée et vérifiée (voir mon rapport Terra Nova : « La CSRD : le système métrique de l’entreprise responsable »).

 

Donner la parole aux actionnaires

Enfin, une autre recommandation qui me paraît excellente est celle de présenter la stratégie RSE et sa mise en œuvre en assemblée générale des actionnaires. On pourrait espérer voir prochainement des « Say-on-Sustainability »,  comme on a vu des « Say-on-Climate » ou plus classiquement des « Say-on-Pay ». C’est le moins que l’on puisse faire pour progresser vers un minimum de démocratie actionnariale.

 

Au chapitre des recommandations perchées

Malgré ces fulgurances de modernité, le document Middlenext porte encore la marque d’une RSE « ancienne génération ». En voici quelques traits.

 

Pourquoi décourager les administrateurs salariés de rejoindre les comités RSE ?

La recommandation selon laquelle les membres du comité RSE doivent être uniquement des administrateurs dits « indépendants » me semble contraire à l’esprit – sinon à la lettre – de la loi de Sécurisation de l’emploi de juin 2013[9], qui a étendu le dispositif des administrateurs salariés au secteur privé (voir : « Administrateurs salariés : 6 opportunités en jachère »).

Tout d’abord, personnellement, je préfère parler d’administrateur extérieur (plutôt qu’indépendant), puisque la plupart d’entre eux tiennent leur mandat du président et/ou du directeur général. Réserver le comité RSE aux administrateurs extérieurs est le plus sûr moyen de privilégier une vision « théorique » de la RSE, au détriment d’une vision intégrée de la RSE qui, elle, nécessite une bonne compréhension des métiers et du fonctionnement de l’entreprise. D’autant plus qu’aujourd’hui, le « job » des comités RSE n’est plus de superviser seulement la construction de la politique RSE mais son intégration à la stratégie et son déploiement, ce qui nécessite des relais internes à l’entreprise.

Mais surtout, cette recommandation exclut explicitement les représentants des salariés. Certes, on comprend que Middlenext n’exclut pas que les administrateurs salariés soient invités, occasionnellement et en fonction de l’ordre du jour, mais on comprend aussi la différence entre être membre de plein droit et être invité. Le code Afep-Medef laisse, lui, une plus grande latitude : il « conseille » qu’un administrateur salarié soit membre du comité des rémunérations (ce qui est un rappel d’une exigence de la loi), mais sans exclure leur présence dans les autres comités. L’IFA, qui a toujours soutenu une vision progressiste du sujet conseille plus largement leur participation aux travaux des différents comités.

Cette recommandation semble en bonne partie suivie puisque selon l’enquête dévoilée lors des premières Assise des administrateurs salariés, 56% d’entre eux sont membres de comités spécialisés et siègent dans 1,6 comité en moyenne (les plus fréquents sont le comité d’audit suivi du comité des rémunérations et/ou des nominations, suivi du comité stratégique)[10]. Cette présence doit continuer à s’étendre pour permettre aux administrateurs salariés de s’intéresser à l’ensemble des sujets qui leurs semblent pertinents pour assumer leur mandat.

Il faut aussi tenir compte des appétences et des choix d’investissement personnel. La même enquête a montré que les thèmes d’intérêt que les administrateurs salariés aimeraient davantage traiter au sein du Conseil sont justement les Ressources humaines (66%) et la stratégie (59%) mais également l’innovation et la recherche (38%), la RSE (32%) et l’analyse des risques (30%). A l’inverse, la rémunération des dirigeants, sujet qui effrayait les détracteurs de la réforme, n’est citée qu’en dernière position, à 7% seulement.

Enfin, on peut regretter de voir Middlenext copier l’approche du code Afep-Medef en promouvant un modèle de gouvernance très centrée sur les administrateurs extérieurs (dits « indépendants »), ignorant en cela les tendances à l’ouverture :

• présence accrue des administrateurs salariés,
• recherche d’une meilleure diversité des profils,
• recherche d’expertises opérationnelles,
• présence ou représentation parties prenantes externes comme les générations futures ou la nature.

J’estime que cette recommandation est très contestable. Malgré l’estime que je place dans Middlenext, c’est un mauvais combat.

 

Pourquoi limiter les compétences des membres du comité RSE ?

Le document recommande que « les membres du comité RSE doivent avoir de solides compétences en RSE et en finance ». C’est très bien de ne pas citer uniquement la RSE, car j’ai toujours pensé que la RSE n’est pas un métier à part entière, mais plutôt une façon moderne d’exercer un métier comme la finance, le marketing etc.

Mais il y a un problème à ne citer que la RSE et la finance. Comme si la RSE n’était qu’un contrepoids de la finance et inversement. Cette vision réductrice est d’un autre âge. Il est absolument essentiel que les membres du comité RSE aient effectivement des compétences en RSE, et pourquoi pas en finance, mais pourquoi pas aussi en stratégie, en RH, en droit social et droit des affaires, en éthique des affaires, en politiques d’achat, en logistique etc.

 

Pourquoi ne pas prendre au sérieux les mécanismes de prix interne du carbone ?

« Avancer sur la mise en place d’un prix interne du carbone, » recommande le document. Internaliser le coût réel du carbone, anticiper les trajectoires réglementaires et pousser les entreprises à arbitrer différemment leurs investissements : voilà qui est bel et bon. Je m’en suis réjoui… mais pas trop longtemps car la suite de la phrase est :  « sauf à avoir une méthodologie propre à l’entreprise permettant de justifier un prix différent, il est recommandé de prendre un prix de 100€/t CO2eq pour des raisons de simplicité ». La simplicité n’autorise pas à tout ! Ce prix est identique à celui que recommandait la précédente publication RSE de Middlenext début 2024. Il est déconnecté des réalités d’aujourd’hui.

Le système d’échange de quotas d’émission a été créé au sein de l’Union européenne en 2005. Il oblige certaines entreprises parmi les plus polluantes à acheter des « droits à polluer » sous la forme de crédits carbone. Cela permet de suivre les « prix de marché ». Les prix du carbone ont battu une suite de records en Europe atteignant le prix recommandé par Middlenext (exactement 97 €/téqCO2) en février 2022, soit une croissance de 200% par rapport à février 2021. Depuis, « le marché patine, or si on souhaite atteindre les 55 % de réduction de nos émissions en 2030, il faudra que le prix du carbone augmente de manière spectaculaire », s’émouvait Christian Gollier, économiste de la Toulouse School of Economics en avril 2024[11].

En revanche, les prix cible à horizon 2030 et 2050 proposés par Middlenext pour les calculs d’actualisation (eux aussi inchangés par rapport à la version 2024) me semblent plus réalistes. Ils semblent d’ailleurs calés sur les recommandations données dès 2019 par une commission présidée par l’économiste et haut fonctionnaire Alain Quinet, qui avait estimé à 250 € la valeur de la tonne de CO2 à atteindre dès l’horizon 2030 pour se placer sur une trajectoire de neutralité carbone en 2050.

La préconisation de s’inspirer le cas échéant du score carbone développé par Axylia me semble appropriée. Les lecteurs de ce blog connaissent déjà Axylia (voir par exemple : « Climat : les entreprises françaises ne sont pas à la hauteur de l’enjeu »).

 

Pourquoi refuser de voir l’éléphant dans la salle du Conseil ?

Nous sommes en février 2026 lorsque Middlenext publie ce document. Le mot « intelligence artificielle » n’y figure pas. Car bien entendu, la montée de l’IA ne crée aucun problème d’éthique, de maîtrise des consommations énergétique, de maintien de l’emploi et des compétences, entre autres enjeux RSE sur lesquels le Conseil devrait se pencher. Une nouvelle preuve du fait que CA et IA ne font pas bon ménage (voir : « Les Conseils d’administration submergés par l’intelligence artificielle »).

En revanche, un apport du document Middlenext est de considérer la gestion de la data comme un enjeu stratégique : « réfléchir à la gestion de la data… nécessaire pour la CSRD mais aussi pour les autres directives du pacte vert ». C’est une vision moderne : il n’y a pas d’IA utile sans des jeux de data fiables et prêts à l’emploi. La RSE devient un enjeu de systèmes d’information, pas seulement de reporting.

L’IA n’est pas le seul angle mort. Le document Middlenext se cantonne à une approche très introvertie de la gouvernance et ne dit rien ou presque rien sur les sujets majeurs qui font turbuler la RSE aujourd’hui : qualité du travail, engagement des salariés, nouvelles approches de la performance, montée de l’économie de la fonctionnalité et de l’économie circulaire, éco-conception, rôle et modalités du dialogue social, attractivité, compétences, mutations du travail.

 

Conclusion (provisoire)

Certains lecteurs trouveront le titre de cet article exagéré, voire provocateur. J’assume ! Ces recommandations RSE 2026 constituent peut-être un grand pas pour la gouvernance mais restent un petit pas pour la RSE.

Même si la CSRD (avant la file des omnibus) a incité les Conseils à faire un pas en avant considérable sur les problématiques de durabilité, elle les a aussi enferrés dans une approche de conformité. Une proportion effarante de Conseils croient mettre en place la RSE alors qu’ils ne font que développer une approche de risk-management. Cela ressort par exemple de l’accent mis par le document Middlenext sur la vigilance sur le greenwashing : « Revoir la politique de communication… pour éviter tout risque de controverse lié au greenwashing ». On sent bien l’air du temps, avec les nouvelles directives anti‑greenwashing et les risques réputationnels. Mais depuis le backlash RSE, la donne a changé : il s’agit de continuer à agir, mais dans une perspective plus alignée avec les enjeux du business et en s’appuyant sur des preuves d’impact (voir : « La RSE est un sport de combat : la vigueur du backlash »). Dans cette nouvelle donne, le greenwashing apparaît comme une vieille turpitude d’un monde ancien.

Ce document de Middlenext est une manifestation symptomatique de la difficulté de la « gouvernance à la française » de se départir de la posture de conformité. Il développe une vision très procédurale de la RSE en insistant énormément sur la structure, les réunions, les attestations, les questionnaires, etc. Ainsi par exemple, « 6 séances par an [du comité RSE] nous paraissent être le minimum » : cette vision très “compliance”, un peu bureaucratique, ne reflète pas la tendance moderne qui consiste à intégrer la durabilité dans tous les comités, plutôt que de miser sur une instance dédiée, même si celle-ci peut se révéler nécessaire au début du processus, pour « amorcer la pompe RSE ».

Ce document parle beaucoup de risques, mais très peu d’innovation, de nouveaux modèles économiques, d’intégration des parties prenantes, de création de valeur durable. De la démarche IRO apportée par la CSRD, il a retenu le risque mais ne s’est pas vraiment emparé de l’impact et des opportunités. Il promeut une RSE défensive, pas encore transformative.

Et Middlenext est consciente du poids de la conformité. Elle alertait les dirigeants dans sa précédente série de recommandations RSE, publiée en février 2024 : « Le traitement des aspects liés à la RSE nécessite beaucoup de temps. (…) Nous vous rappelons que tous les administrateurs et membres de COMEX doivent avoir pris connaissance des textes de l’ONU (3 280 pages), de l’OIT (1 220 pages) et de l’OCDE (243 pages). Ces documents sont disponibles. Nous vous recommandons de faire signer une attestation à chaque personne concernée »[12]. Ces recommandations sont d’ailleurs reconduites dans la version 2026.

Le code Afep-Medef se situe dans une attitude parfaitement similaire. Si l’on examine les trois dernières révisions majeures portant sur les thématiques RSE, on constate que :

• celle de juin 2018 (Afep et Medef, « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées », juin 2018) étendait la RSE pour anticiper la loi Pacte (promulguée en mai 2019),
• celle de janvier 2020 se centrait sur « la mixité Femmes/Hommes au sein des instances dirigeantes » en anticipation de la loi Rixain (décembre 2021)
• celle de décembre 2022 se collait sur la législation récente et à venir sur le climat.

Encore et toujours, on se situe dans le tunnel de la conformité.

Dans un rapport publié en août 2025, le think-tank patronal américain The Conference Board (TCB) montre que seulement 7% des responsables RSE/DD de grandes firmes internationales interrogés affirment que le développement durable est pleinement intégré dans leurs opérations et stratégies commerciales. Les deux tiers signalent une intégration modérée, ce qui signifie qu’elle est intégrée à certaines fonctions, mais pas à l’ensemble de l’entreprise. L’avis du TCB qui conclut le rapport résume l’« état de l’art » : « Une intégration efficace peut contribuer à faire passer la durabilité du statut d’exercice de conformité ou de réputation à celui de moteur de compétitivité, de résilience et de confiance des investisseurs. Il permet aux entreprises de s’adapter aux changements réglementaires, aux attentes des parties prenantes et aux tendances du marché, tout en saisissant des opportunités telles que les gains d’efficacité, les talents et la différenciation des clients. Sans elle, le développement durable risque de devenir cloisonné et déconnecté des leviers qui façonnent la performance des entreprises »[13].

Oui, la gouvernance avance et Middlenext en est l’un des ferments. Mais un pied dans la conformité, un autre dans la gestion des risques, sans encore oser franchir le seuil de la transformation. Tant que les Conseils continueront de réduire la RSE à un exercice de reporting, de confondre RSE et risk management, ils passeront à côté de l’essentiel : la capacité de l’entreprise à créer de la valeur durable, à repenser son modèle d’affaires, à mobiliser ses parties prenantes et à affronter les ruptures qui viennent. Il faudra encore quelques décennies pour parvenir à une réelle gouvernance responsable, c’est-à-dire à la mise en œuvre alignée entre le Conseil et le Comex d’une RSE réellement transformative.

La question est donc : avons-nous le temps de ces quelques décennies ?

Et la réponse simple est : non.

Martin RICHER, consultant en Responsabilité sociale des entreprises, fondateur de
Management & RSE

 

Pour aller plus loin :

Pour les lecteurs les plus acharnés, vous trouverez le document ici : « Recommandations RSE 2026 », Middlenext, février 2026

Consultez les autres articles de ce blog sur la gouvernance

Crédit image : La Bien-aimée (The Beloved) par Dante Gabriel Rossetti (1828–1882) en 1865, huile sur toile, Tate Gallery, Londres. Entourée de ses demoiselles d’honneur, la jeune femme lors de sa cérémonie de mariage, semble lever son voile pour révéler sa beauté à son époux pour la première fois (Wikipedia). Les Conseils n’ont pas encore perçu la beauté fulgurante de la RSE.

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[1] Au-delà du Code Afep-Medef s’appliquant à 104 sociétés du SBF 120, il existe également le code de gouvernance Middlenext, appliqué par 195 valeurs moyennes et petites cotées et un code AFG (Association Française de Gestion) qui concerne les sociétés de gestion de fonds.

[2] Voir l’Agefi, 11 mai 2023

[3] « Responsabilité sociale des entreprises : une nouvelle stratégie de l’UE pour la période 2011-2014 », Communication de la Commission européenne, octobre 2011

[4] « Face au backlash, la RSE en pleine bifurcation », Novethic, 7 novembre 2025

[5] La NFRD (Non financial reporting directive) est une directive européenne établie en 2017, qui a imposé pour la première fois un reporting dit « extra-financier » (on parle plutôt aujourd’hui de « reporting de durabilité ») à l’échelle de l’Union européenne. Elle s’appliquait à plus de 11.000 entreprises européennes, dont 2.500 entreprises françaises, qui remplissaient au moins l’un des deux critères suivants : plus de 500 salariés ; atteinte d’un seuil financier déterminé (Sociétés cotées : > 40M€ de CA ou > 20M€ de bilan ; Sociétés non cotées : >100M€ de CA ou > 100M€ de bilan). Dans sa transcription française, elle a donné naissance à la fameuse DPEF (Déclaration de performance extra-financière). Elle a été remplacée à partir de 2024 par la directive CSRD.

[6] « La dégradation de la nature coûte 370 milliards par an aux industries mondiales », Novethic, 5 octobre 2025

[7] Dans Novethic, décembre 2024

[8] « CSRD : la grogne monte contre les cabinets d’audit », AEF Info, 18 novembre 2024

[9] Voir aussi l’ANI (Accord national interprofessionnel) de sécurisation de l’emploi conclu en janvier 2013, qui a donné naissance à cette loi

[10] Collège des Bernardins, IFA, RDS, « Premiers résultats de l’enquête sur les administrateurs salariés ; Premières Assises des administrateurs salariés », 5 mars 2015. Même 10 ans après cette enquête, les sondages partiels que j’ai pu réaliser montrent une stabilité de cette hiérarchie, avec cependant une progression du comité RSE.

[11] L’Express, 18 avril 2024

[12] « Middlenext publie ses recommandations RSE pour 2024 », Middlenext, 14 février 2024

[13] “Structuring Corporate Sustainability for Business Advantage”, Conference Board report, 21 August 2025